BBVA'nın Sabadell'i devralma teklifinde Blackrock, Vanguard veya Norges Bank'ın oyunu belirleyecek faktörler: prim, yöneticilerin çıkarı veya birleşmenin anlamı.

BBVA ve Banco Sabadell büyük hissedarlardır. En bariz örnek, her iki bankacılık grubunun da en büyük yatırımcısı olan ve her birinde sermayenin %7,15'i ve %6,8'i ile BlackRock'tur; ancak, sadece ilk on sıraya bakıldığında Vanguard, Norges Bank ve Deutsche Bank gibi diğer isimler tekrarlanmaktadır. BBVA Yönetim Kurulu Başkanı Carlos Torres tarafından tasarlanan ve geçen yılın Mayıs ayında duyurulan devralma teklifinin başarısı onların elindedir. Şimdilik, teklif %51'lik bir kabul oranına tabidir, ancak daha düşük bir kabul seviyesi göz ardı edilmemektedir . Devralma teklifi yasası, başarılı bir işlem için minimum %30'luk bir oran öngörmektedir ve finansal kaynaklar, bunun BBVA yönetim kurulunun satın almanın gerçekleşmesini sağlamak için alacağı kararlardan biri olabileceğini öne sürmektedir.

Sermayenin çoğunluğu kurumsal yatırımcıların elinde olduğundan, yatırım fonları ve bankaların olumlu oylarını almak, devralma teklifinin uygulanabilirliği için kilit öneme sahiptir. Kalan %48'lik kısım ise, şirketler ve küçük tasarruf sahipleri de dahil olmak üzere banka müşterisi olan bireylerin elindedir. Sabadell, zamanı geldiğinde birleşmeye karşı oy kullanmaları için onları ikna etme çabalarını bu noktaya odaklıyor. Ulusal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu (CNMV), prospektüsü Temmuz ayının sondan bir önceki haftasında onaylamayı planlıyor ; bu da devralma teklifi kabul sürecinin Ağustos ayı başlamadan önce başlayabileceği anlamına geliyor. BBVA'nın, düzenleyicinin onayından itibaren beş iş günü içinde işlemin duyurusunu ulusal bir gazetede yayınlaması gerekiyor. Son tarih ise ertesi gün başlayacak.

Kurumsal yatırımcılar, hissedarları için daima en iyi seçeneği arayarak, emanet görevlerini yerine getirirler. Bunu yapmak için, hisse fiyatının üzerindeki prim, işlemin finansal veya rasyonel anlamı ve hatta yönetim ekibinin güvenilirliği gibi kriterleri göz önünde bulundururlar. Genel olarak, geçen yıl hissedar toplantılarında devralma teklifleri veya birleşmeler hakkında oy kullanmak zorunda kaldıklarında, büyük gruplar yönetim kurulunun görüşünü takip etmeyi tercih etmiştir. Sorun şu ki, artık çoğu durumda her ikisinin de sermayesinde yer alıyorlar.

BlackRock, iki banka arasında dağıtılan yaklaşık 6,65 milyar avroluk toplam hisseye sahip ve sermaye ağırlıkları oldukça benzer. İspanyol hisselerinin en büyük sahibi olarak bilinen ABD'li megafon, şirketin bölümüne veya fonların endeksli ya da aktif olarak yönetilip yönetilmediğine bağlı olarak bir kriter benimsediği için bu tür oylamalarda "tek veya merkezi bir karar" almadığını iddia ediyor. Bu tür oylamalar için, bağlayıcı olmasa da bir oylama tavsiyesi yayınlanıyor. BlackRock, karar vermede önemli olan kriterler arasında, işlemi gerçekleştirmek için "net, operasyonel bir strateji ve/veya finansal gerekçe" olması gerektiğini belirtiyor. Ayrıca, piyasa fiyatına göre primi, birleşmenin değerini değerlendiren dış danışmanların görüşlerini ve yönetimin, varsa, hissedarlarının çıkarlarını her zaman kendi çıkarlarının önünde tutma becerisini de dikkate alacak .

Endeks yönetiminde bir diğer lider olan Vanguard, EMEA bölgesinde (Avrupa, Orta Doğu ve Afrika'yı kapsar) 2.300 şirkette faaliyet göstermektedir. Bunlardan ikisi BBVA ve Banco Sabadell'dir ve her ikisinde de sermayenin %4,76'sına ve %1,38'ine sahiptir. Vanguard, şirket yönetimi tekliflerine olumlu oy verme konusunda geçmiş deneyime sahiptir . Bu tipik bir durumdur. 2024 yılında yalnızca Avrupa'da (Birleşik Krallık hariç) toplam 43.000 teklife oy vermiş ve birleşme veya satın almalarla ilgili tekliflerin %91'inde "evet" oyu vermiştir.

Norveç'in merkez bankası ve dünyanın en büyük emeklilik fonlarından birinin sahibi olan Norges Bank, yalnızca bu yılın ilk altı ayında 8.277 hissedar toplantısına katıldı ve çoğunluğu mali tabloların onaylanması ve şirket yönetiminin maaşlarının veya yenilenmesiyle ilgili yaklaşık 90.500 teklif üzerinde oy kullandı. Elbette, bunların yalnızca küçük bir kısmı devralma teklifleri veya diğer birleşme veya satın alma işlemleriyle ilgiliydi ve Norges Bank, yönetim kurulunun görüşüne yaklaşık 140 kez, yani toplamın yaklaşık %1,5'inde karşı oy kullandı.

Norveç bankası, BBVA ve Banco Sabadell'de sırasıyla %2,3 ve %1,8 hisseye sahip olup, en büyük hissedarlar arasında yer almaktadır. Piyasa fiyatlarına göre bu, toplamda 3 milyar avronun biraz üzerinde bir rakama denk gelmektedir.

SABADELL'IN DEĞERİ NE KADAR?

BBVA'nın hisse senedi ve nakit teklifi, yalnızca parasal kriterlere dayanarak, şu anda Sabadell hissedarları için uygun değil. Banka, Sabadell her temettü ödediğinde otomatik olarak ayarlanacak olan 5,3456 hisse senedi artı 70 sent nakit teklif ediyor. Sorun, Katalan bankasının son bir yılda %55'lik kümülatif değer kazanmasıyla birlikte fiyatının hisse başına 3 avronun üzerine çıkmış olmasıdır. Bu, Sabadell hissedarlarının yarın piyasada satış yapması durumunda devralma teklifine katılmaları durumunda elde edeceklerinden yaklaşık %14 daha fazla alacakları anlamına geliyor. Piyasa aylardır iyileştirilmiş bir BBVA teklifini fiyatlıyor, ancak banka bunu hiçbir zaman doğrulamadı. Danışılan bankacılık kaynakları, zamanlamayla oynamak ve piyasaya teklif edilen dövizde bir artış talep etme olanağı vermemek için kabul döneminin son haftalarında iyileştirilmiş bir teklif bekliyor.

EL MUNDO'nun görüştüğü kaynaklara göre, şu anda tüm seçenekler açık; asgari kabul tutarının düşürülmesinden, teklif edilen nakit miktarının yüzde 20'ye kadar artırılmasına (yaklaşık 2,1 milyar avro daha) veya hatta geri çekilmeye kadar her şey mümkün, ancak bu pek olası görülmüyor.

TSB'nin satışının ardından ve Sabadell'in değer kazanmasının devam etmesiyle birlikte, analist firmalar son günlerde Katalan bankasının hisse fiyatını yukarı yönlü revize ederek on beş yılın en yüksek seviyesi olan 3 Avro'nun üzerine çıkardı. Javier Botín liderliğindeki JB Capital, Sabadell için hedef fiyatını 3,80 Avro'ya yükseltti; Alantra 3,25 Avro'ya ulaşırken, Keefe, Bruyette & Woods on iki aylık hedef olarak 3,30 Avro'yu öngörüyor. CaixaBank BPI, Sabadell'e, TSB'yi de içeren toplam 3,35 Avro değerleme veriyor. Bu değerin içinde, İngiliz iştiraki 0,82 Avro olarak değerlendiriliyor ve eskiden TSB olan Katalan bankası için 2,54 Avro'luk bir fiyat kalıyor. Ayrıca, dağıtmayı planladığı temettüler de hesaba katıldığında bu değerin altında bir değerleme söz konusu.