Другая сторона бонуса, но не капитала

В недавнем постановлении об одобрении схемы соглашения между TVS Motor Company Limited (TVS Motor) и ее акционерами, Национальный суд по делам компаний, Ченнаи, разрешил выпуск неконвертируемых выкупаемых привилегированных акций ( NCRPS ) в качестве бонусных акций . TVS Motor обосновала предложение тем, что она накопила резервы сверх своих операционных потребностей и намеревалась использовать их для вознаграждения акционеров. NCRPS — это привилегированные акции, которые не могут быть конвертированы в капитал и должны быть выкуплены эмитентом в будущем путем выплаты денежных средств держателям. Это делает их привлекательным гибридным инструментом, сочетающим характеристики фиксированного дохода с корпоративной гибкостью. Редкий вариант бонусной эмиссии В то время как листингуемые организации часто выпускают обыкновенные акции в качестве бонусных акций, эмиссия неконвертируемых привилегированных акций в качестве бонусных акций остается редкостью. Тем не менее, существует несколько примечательных прецедентов: Недавно TVS Holdings снова одобрила новую схему (сентябрь 2025 г.) выпуска NCRPS в качестве бонуса, что свидетельствует о возобновлении корпоративной заинтересованности в принятии этого пути стимулирования акционеров. Что говорится в Законе о компаниях 2013 года? В соответствии с разделом 63 Закона о компаниях компания может выпускать полностью оплаченные бонусные акции для своих участников из свободных резервов, премиального счета по ценным бумагам или резервного счета для погашения капитала. Раздел также требует одобрения совета директоров и акционеров для выпуска бонусов. Примечательно, что Закон использует термин «акции», а не ограничивает сферу применения «обыкновенными акциями». Согласно разделу 2(84) («акция») в совокупности с разделом 43 (который касается видов акционерного капитала), акционерный капитал включает как обыкновенный, так и привилегированный акционерный капитал. Следовательно, Закон не запрещает и не ограничивает явно бонусную эмиссию только обыкновенных акций. Это подтверждает точку зрения, что привилегированные акции, включая акции NCRPS, могут выпускаться в качестве бонусных акций в соответствии с разделом 63. Действительно ли требуется схема урегулирования? Хотя Закон о компаниях допускает бонусную эмиссию акций любого класса, некоторые компании, такие как TVS Motor и Siyaram, выбрали схему урегулирования, одобренную NCLT в соответствии с разделом 230, для повышения качества управления и прозрачности. Раскрытие ими информации не предполагало каких-либо законодательных требований к такому поведению. Однако более внимательный анализ некоторых отраслевых норм показывает, почему некоторые компании могут предпочесть или требовать именно этот вариант:

• В соответствии с Правилами управления валютными операциями (долговыми инструментами) 2019 года (Правила DI), Резервный банк Индии классифицирует котируемые NCRPS как долговые инструменты. Правило 6 позволяет индийским компаниям выпускать NCRPS нерезидентам в качестве бонуса только в случае одобрения в рамках схемы, одобренной NCLT. Следовательно, если иностранные акционеры являются бенефициарами выпуска бонусов, использование схемы обязательно.
• В соответствии с Положением SEBI (Выпуск и листинг неконвертируемых ценных бумаг) от 2021 года SEBI не определяет NCRPS как «долговые ценные бумаги», но предусматривает аналогичный подход к NCRPS, как и к другим неконвертируемым ценным бумагам.

Примечательно, что прошлые выпуски бонусных облигаций (например, Britannia, NTPC, Blue Dart, Dr. Reddy's) также осуществлялись посредством схем урегулирования, поскольку Раздел 63 применяется только к «акциям». Таким образом, хотя структурно NCRPS напоминают долг, они остаются акциями в соответствии с Законом о компаниях, что создает тонкое нормативное дублирование. Тонкий, но стратегический инструмент Выпуск NCRPS в качестве бонусных акций представляет собой инновационный механизм стимулирования акционеров, вознаграждающий инвесторов без немедленного оттока денежных средств (в отличие от дивидендов) и без разводнения собственности на акционерный капитал. Он также обеспечивает акционерам потенциальную доходность за счет преимущественных дивидендов или премии за выкуп. Тем не менее, регуляторная серая зона все еще сохраняется в отношении того, является ли одобрение NCLT обязательным во всех случаях. В отсутствие прямой ясности использование схемы, как это сделали TVS Motor и TVS Holdings, обеспечивает юридическую безопасность и гарантирует соответствие как корпоративному, так и валютному законодательству. Поскольку индийские компании все чаще изучают гибридные структуры доходности — от бонусных облигаций до выпусков NCRPS, — грань между вознаграждением за капитал и финансовым инжинирингом продолжает размываться, что требует более четких нормативных требований и последовательного судебного разбирательства. (Шах и Гупта — партнер и старший юрист юридической фирмы IC RegFin Legal в Мумбаи соответственно. Мнения носят личный характер.)