Факторы, которые определят голосование Blackrock, Vanguard или Norges Bank в сделке BBVA по поглощению Сабаделя: премия, интерес руководителей или смысл слияния.

BBVA и Banco Sabadell имеют общих основных акционеров. Наиболее очевидным примером является BlackRock, крупнейший инвестор обеих банковских групп, с 7,15% и 6,8% капитала в каждом случае; однако, повторяются и другие названия, такие как Vanguard, Norges Bank и Deutsche Bank, если рассматривать только первые десять позиций. Успех предложения о поглощении, задуманного председателем BBVA Карлосом Торресом и объявленного в мае прошлого года, находится в их руках. На данный момент предложение зависит от уровня принятия 51%, хотя не исключен и более низкий уровень принятия . Закон о предложении о поглощении предусматривает минимальный уровень в 30% для успешной сделки, и финансовые источники предполагают, что это может быть одним из решений совета директоров BBVA, чтобы гарантировать реализацию приобретения.

Поскольку большая часть капитала принадлежит институциональным инвесторам, получение положительного голоса инвестиционных фондов и банков является ключом к жизнеспособности предложения о поглощении. Остальные 48% принадлежат физическим лицам, двое из трех из которых также являются клиентами банка, включая предприятия и мелкие вкладчики. Именно здесь Sabadell сосредоточивает свои усилия, чтобы убедить их проголосовать против слияния, когда придет время. Национальная комиссия по рынку ценных бумаг (CNMV) планирует одобрить проспект эмиссии в предпоследнюю неделю июля , что означает, что период приема предложений о поглощении может начаться еще до начала августа. У BBVA есть пять рабочих дней с момента одобрения регулятора, чтобы опубликовать объявление о сделке в национальной газете. Крайний срок начнется на следующий день.

Институциональные инвесторы всегда выполняют свои фидуциарные обязанности, стремясь к наилучшему варианту для своих акционеров. Для этого они учитывают такие критерии, как премия к цене акций, финансовая или рациональная целесообразность сделки и даже надёжность управленческой команды. Как правило, в прошлом году, когда им приходилось голосовать на собраниях акционеров по предложениям о поглощении или слиянии, крупные группы предпочитали следовать мнению совета директоров. Проблема в том, что теперь они присутствуют в капитале и тех, и других во многих случаях.

BlackRock владеет совокупным пакетом акций в размере около 6,65 млрд евро, поделённым между двумя банками с довольно схожим распределением капитала. Американский мегафонд, известный как крупнейший владелец испанских акций, утверждает, что не принимает «единогласного или централизованного решения» при таком голосовании, поскольку применяет тот или иной критерий в зависимости от разделения компании, а также от того, являются ли фонды индексными или находятся под активным управлением. В таких случаях выдаётся рекомендация по голосованию, хотя она и не является обязательной. BlackRock выделяет среди важных критериев для принятия решения «необходимо наличие чёткой операционной стратегии и/или финансового обоснования» для осуществления сделки. Также будут учитываться премия к рыночной цене, мнение внешних консультантов, оценивающих целесообразность слияния, и способность руководства всегда ставить интересы акционеров выше своих собственных, если таковые имеются.

Другой лидер в области управления индексами, Vanguard, присутствует в 2300 компаниях региона EMEA (включая Европу, Ближний Восток и Африку). Две из них — BBVA и Banco Sabadell, где Vanguard владеет 4,76% и 1,38% капитала соответственно. Vanguard имеет опыт голосования в поддержку предложений по управлению компаниями . Это типично. В 2024 году компания проголосовала по 43 000 предложений только в Европе, за исключением Великобритании, и в 91% случаев, связанных со слияниями и поглощениями, она проголосовала «за».

Norges Bank, центральный банк Норвегии и владелец одного из крупнейших в мире пенсионных фондов, только за первые шесть месяцев этого года принял участие в 8277 собраниях акционеров, на которых ему пришлось проголосовать примерно по 90 500 предложениям, в основном касающимся утверждения финансовой отчетности и заработной платы или обновления руководства компании. Разумеется, лишь меньшинство из них было связано с предложениями о поглощении или другими сделками слияния или поглощения, и Norges Bank принял решение проголосовать против решения совета директоров примерно в 140 случаях, что составляет около 1,5% от общего числа.

Норвежский банк присутствует и является одним из крупнейших акционеров BBVA и Banco Sabadell, владея 2,3% и 1,8% акций соответственно. По рыночным ценам это составляет в общей сложности чуть более 3 млрд евро.

СКОЛЬКО СТОИТ САБАДЕЛЬ?

Предложение BBVA по акциям и денежным средствам в настоящее время невыгодно для акционеров Sabadell, основываясь исключительно на денежных критериях. Банк предлагает предложение в размере 5,3456 акций плюс 70 центов наличными, которое будет автоматически корректироваться каждый раз, когда Sabadell выплачивает дивиденды. Проблема в том, что с накопленным ростом каталонского банка на 55% за последний год его цена достигла более 3 евро за акцию. Это означает, что если бы акционеры Sabadell продали бы акции на рынке завтра, они бы получили почти на 14% больше, чем если бы участвовали в предложении о поглощении. Рынок месяцами учитывал улучшенное предложение BBVA, что банк никогда не подтверждал. Банковские источники, с которыми мы связались, ожидают улучшенного предложения в последние недели периода принятия , чтобы сыграть со сроками и не дать рынку возможности потребовать увеличения предлагаемого обмена.

По данным источников, с которыми консультировалось издание EL MUNDO, в настоящее время рассматриваются все варианты: от снижения минимальной суммы принятия до увеличения суммы предлагаемых наличных средств на 20% (примерно на 2,1 млрд евро) или даже возможность отзыва средств, хотя это считается маловероятным.

После продажи TSB и в свете продолжающегося роста стоимости акций Sabadell, аналитические компании в последние дни пересмотрели стоимость акций каталонского банка в сторону повышения, превысив 3 евро, что является 15-летним максимумом. JB Capital, возглавляемая Хавьером Ботином, повысила целевую цену акций Sabadell до 3,80 евро; Alantra достигла 3,25 евро, в то время как Keefe, Bruyette & Woods оценивает двенадцатимесячный целевой показатель в 3,30 евро. CaixaBank BPI оценивает Sabadell, включая TSB, в 3,35 евро. Из этой стоимости британский дочерний банк оценивается в 0,82 евро, что составляет 2,54 евро за акции каталонского банка, ранее TSB, плюс дивиденды, которые он планирует распределить.