Actions, actions, actions : les dirigeants en sont inondés

Illustration : Luis García pour FD

Terri Kelly fait de son mieux. En tant que membre du conseil de surveillance responsable de la politique de rémunération chez ASML, il lui appartient d'expliquer lors de l'assemblée générale des actionnaires de ce printemps pourquoi le bonus maximal à long terme pour les nouveaux administrateurs devrait être augmenté de 400% à 450% du salaire de base. L’entreprise doit avoir cette marge de manœuvre pour attirer ou retenir les meilleurs talents, soutient Kelly. Il est uniquement prévu de l'utiliser réellement dans des « situations critiques ».

Le président du conseil de surveillance, Nils Andersen, apporte également son grain de sel. Selon lui, les Pays-Bas ne sont pas généreux avec leurs salaires les plus élevés et il considère qu'il est de son devoir d'empêcher les talents de quitter le fabricant de machines à puces de Veldhoven. Le Danois se demande à haute voix si le public sait que le bonus maximum à long terme dans les entreprises américaines est en moyenne de 500 %.

Les bonus à long terme continuent d'augmenter

ASML ne fait pas exception avec sa politique de bonus. Un nombre croissant d’entreprises de l’indice AEX augmentent encore le bonus à long terme de leur dirigeant. À leur plus haut niveau de performance, les PDG peuvent recevoir en moyenne 342 % de leur salaire de base en actions. En 2014, ce chiffre était encore de 282 %.

Les entreprises technologiques telles que Besi, ASM et ASML, les entreprises exotiques telles qu'UMG et Exor, et les entreprises britanniques telles que Shell et Relx sont particulièrement désireuses d'investir. Le bonus d'actions maximum pour ces sociétés varie de 400 % à (dans le cas d'ASM) 900 %. La société d'investissement Exor demande cette année l'approbation d'un plafond de bonus de 1 200 %.

C'est ce qui ressort de l'enquête annuelle sur les rémunérations que la FD a menée avec l'aide du cabinet de conseil PwC auprès des 25 plus grandes sociétés cotées. Le groupe d'intérêt des investisseurs institutionnels Eumedion constate une tendance principalement parmi les sociétés cotées très actives aux États-Unis, comme Ahold Delhaize, Randstad et Wolters Kluwer. « Ces entreprises importent plus ou moins automatiquement une partie de la pratique de rémunération américaine », explique le directeur Rients Abma.

La peau dans le jeu

Le bonus à long terme en actions est encore augmenté, mais le bonus annuel, le bonus à court terme, est également de plus en plus versé en partie en actions. Pendant longtemps, ce paiement a été effectué entièrement en espèces. Le bonus à long terme est entièrement versé en actions, mais cela n'intervient qu'après trois ans.

Les actionnaires anglo-saxons estiment que cela prend trop de temps, d'autant plus qu'au Royaume-Uni, un PDG reste en poste en moyenne 5,2 ans, selon l'agence de recrutement Spencer Stuart, et 7,5 ans aux États-Unis. Aucune donnée récente n’est disponible pour les Pays-Bas. Ces actionnaires veulent que les PDG aient « leur mot à dire » le plus rapidement possible, ou en d’autres termes, le même intérêt que les actionnaires. KPN, Besi et ING en sont des exemples. AkzoNobel exige de ses dirigeants qu'ils investissent entre 25 et 50 % de leur bonus annuel dans des actions du fabricant de peinture.

Abma d'Eumedion affirme que la conversion partielle du bonus en espèces contribue à la vision à long terme du PDG. « Bien sûr, à condition qu'un administrateur conserve les actions pendant une période plus longue. » Le Code de bonne gouvernance d’entreprise recommande un mandat d’au moins cinq ans.

Comportement indésirable

De nombreuses entreprises renforcent les exigences relatives au nombre d’actions que doit détenir un dirigeant. Chez Randstad, la limite inférieure du salaire du PDG a été augmentée d'une fois et demie le salaire annuel à deux fois, et chez ASML, elle a été augmentée de trois à quatre fois le salaire de base. Selon Abma, il s'agit d'un compromis : le bonus maximum peut être augmenté, mais les administrateurs doivent alors conserver leurs actions et ne pas les encaisser immédiatement.

Mais les participations importantes présentent également des inconvénients : elles peuvent encourager des comportements indésirables. Annet Aris, commissaire dans plusieurs entreprises, cite une étude de l'Université de Waterloo (Canada) qui montre qu'un PDG aura un comportement d'aversion au risque s'il possède beaucoup d'actions. Les projets plus risqués tels que les acquisitions ou les investissements élevés en recherche et développement sont évités. Aris appelle cela du « trading sous-optimal ».

Un autre dilemme se pose lorsqu’un administrateur vend ses actions. Il y a souvent un tollé social lorsqu’un PDG encaisse une partie de ses actions et se retrouve ainsi en tête de la liste des personnes les mieux payées avec un revenu de plusieurs millions.

Le salaire le plus élevé est de 17,1 millions d'euros

ASML peut augmenter sa rémunération, mais le salaire d'un futur PDG est toujours éclipsé par celui des autres hauts revenus du Damrak. Richard Blickman, le responsable ultime de la société de puces électroniques Besi, a remporté la couronne en 2024 avec 17,1 millions d'euros. Il a un salaire de base relativement bas de 700 000 €, mais bénéficie de la forte demande mondiale de puces qui fait grimper le cours de l'action Besi, et donc la valeur de son package d'actions. Blickman détrône Nancy McKinstry, PDG sortante de l'éditeur Wolters Kluwer.

Le deuxième est Erik Engström de l'éditeur britannique Relx. Ses revenus totaux pour 2024 s'élèvent à 15,7 millions d'euros. McKinstry a terminé troisième avec 12,2 millions d'euros. En bas du classement se trouvent les directeurs d'ABN Amro et d'Adyen. En effet, depuis la crise financière de 2008, les banques sont autorisées à verser un bonus variable maximal de 20 % du salaire de base. Adyen est autorisé à le faire, mais ne le fait pas – les directeurs possèdent déjà beaucoup d’actions.

Le revenu total moyen des PDG des 25 plus grandes sociétés cotées est de 4,8 millions d'euros, hors cotisations de retraite. Il s'agit d'une augmentation de 4% par rapport à 2023. Le directeur financier gagne en moyenne 2 millions d'euros de moins, alors même que le directeur financier, en tant qu'administrateur statutaire, est coresponsable et solidaire de la politique menée.

Les sociétés étrangères cotées à la bourse d'Amsterdam, telles qu'Exor, Prosus, UMG et ArcelorMittal, n'ont pas été incluses dans l'étude. Des entreprises avec un passeport étranger mais d'origine néerlandaise, telles que Shell, Unilever, Relx, Aegon et DSM-Firmenich, ont été incluses.

Les « exotiques » ont une politique de rémunération plus anglo-saxonne. La rémunération de leurs PDG est considérablement plus élevée que la moyenne des fonds AEX. Le PDG de la société de musique UMG, Lucian Grainge, a reçu 37,1 millions d'euros l'année dernière. C'est deux fois plus que le plus gros revenu des fonds AEX « néerlandais ». Le PDG de Prosus, Bob van Dijk, désormais à la retraite, a également dépassé Blickman, le mieux payé.

La récompense d'un million d'euros pour John Elkann d'Exor semble modérée, mais c'est parce que la société d'investissement est encore jeune. Elkann s'est vu attribuer l'année dernière des actions conditionnelles d'une valeur de plus de 10 millions d'euros. Il les recevra plus tard, en fonction de ses performances à long terme.

Chez ArcelorMittal, la rémunération des dirigeants est la plus basse par rapport aux autres « exotiques », mais leur PDG Aditya Mittal est le fils du milliardaire et actionnaire majoritaire Lakshmi Mittal.

Vous souhaitez en savoir plus sur les récompenses ? Lisez ensuite les articles ci-dessous d’avril 2022, dans lesquels nous expliquons exactement comment les récompenses sont constituées, pourquoi elles ont augmenté ces dernières années et comment les politiciens et les entreprises tentent de limiter les salaires les plus élevés.