Confrontation avant l'assemblée générale de Swatch : un Américain affronte la famille Hayek. A-t-il une chance ?

Les choses deviennent inconfortables au siège du Swatch Group juste avant la date la plus importante de l'année. L'entreprise biennoise est considérée comme étant fermement entre les mains de la famille. Les Hayek siègent au conseil d’administration et au conseil d’administration. Depuis des années, ils déterminent l’orientation du groupe, qui abrite des marques telles qu’Omega, Blancpain et, bien sûr, Swatch.

Les Hayek et le Swatch Group : c’est une communauté qui a longtemps semblé intouchable. Mais cela pourrait désormais changer. Un investisseur américain veut avoir son mot à dire dans l’entreprise horlogère familiale.

L’homme s’appelle Steven Wood et il est le fondateur de la société d’investissement Greenwood Investors. Avec ce fonds, il contrôle 0,5 pour cent des droits de vote de Swatch. Ce n’est pas beaucoup, mais c’est suffisant pour briguer un siège au conseil d’administration.

Wood déclare : « J’ai parlé à plus d’une vingtaine d’anciens dirigeants du Swatch Group. Nombre des problèmes de l’entreprise peuvent être résolus par des moyens simples. Ce n’est pas de la science. »

Mais les plans de Woods se heurtent à une certaine résistance. La famille Hayek ne veut pas de lui dans son conseil d’administration. Peu avant l'assemblée générale du 21 mai, le conflit menace de s'envenimer.

Boîte de réception, mi-avril : Le Swatch Group envoie l'invitation à l'Assemblée générale annuelle virtuelle. Le programme semble le même que d’habitude – à l’exception du point 5. Là, entre les réélections des membres actuels du conseil, un nouveau nom apparaît : Steven Wood. On apprend qu’il souhaite se présenter comme « représentant des actionnaires au porteur ». Et que le Conseil d’Administration rejette cette demande.

Il est important de savoir que le Swatch Group possède deux types d’actions. Les actions au porteur sont largement diversifiées. Grâce aux actions nominatives, la famille fondatrice autour des Hayek contrôle près de 45 pour cent des voix, bien qu'elle ne détienne que 26 pour cent du capital.

Le Conseil d'administration du Swatch Group, composé de sept membres, comprend quatre représentants du Hayek Pool : Nayla Hayek en tant que présidente, son fils Marc, le CEO Nick Hayek et Daniela Aeschlimann, la fille de l'ancien conseiller fédéral Johann Schneider-Ammann, en tant que représentante du groupe Ammann.

Le comité est complété par le président de Lindt & Sprüngli, Ernst Tanner, l'astronaute Claude Nicollier et l'ancien directeur de la Banque nationale, Jean-Pierre Roth. Bien que ces trois personnes soient formellement considérées comme indépendantes, cette indépendance est au moins remise en question en raison de leur appartenance au conseil d'administration depuis au moins 15 ans.

Les critiques à l’encontre de la gouvernance d’entreprise du Swatch Group ne sont pas nouvelles. Mais il trouve de plus en plus d’adeptes. Parce que les affaires ne vont plus aussi bien qu’avant.

Le cours de l'action est à son plus bas niveau depuis seize ans. Les investisseurs et les analystes critiquent l’orientation stratégique du groupe – et le style de leadership du patron. L’année dernière, une conférence téléphonique avec des analystes a dégénéré en dispute parce que Nick Hayek a insulté l’un des participants. Il a déclaré plus tard : « Nous vendons des montres, pas des actions. »

En fait, l’entreprise parvient toujours à faire la queue devant ses magasins pour un nouveau modèle Swatch. Hayek souligne également à plusieurs reprises l'importance accordée aux employés : même dans les moments difficiles, le Swatch Group ne réduit guère ses effectifs. Cela parle pour eux.

Mais il y a aussi les chiffres. En 2024, le chiffre d'affaires a chuté de 12 pour cent à 6,7 milliards de francs. Les bénéfices ont chuté de 75 pour cent. Le groupe Swatch souffre plus que ses concurrents de la faiblesse de ses activités en Chine.

Maintenant que les ventes et les marges ont diminué, l’insatisfaction des investisseurs augmente. L’ambiance menace de changer – et Steven Wood voit sa chance.

Wood, 42 ans, a fondé Greenwood Investors à New York en 2010. Aujourd'hui, la société gère environ 150 millions de dollars, la plus grande position actuelle étant le Swatch Group. Wood a préparé pour eux une présentation complète. Il y montre ce qui doit changer selon lui.

Wood mettrait davantage l’accent sur les marques de luxe. Des marques comme Breguet ou Harry Winston ont une histoire riche, mais elle est rarement racontée, dit-il. Le groupe cible plus jeune est également négligé. « La génération Z ne sait pas quelles marques appartiennent au Swatch Group. » C’est là que réside le plus grand potentiel de croissance.

Wood dit avoir passé beaucoup de temps à s'habituer à son travail et avoir contacté la direction de l'entreprise pour la première fois en juin 2024. À l'automne, il a été reçu par Nick Hayek dans son bureau de Bienne.

Aujourd'hui, Wood déclare : « Nous avons eu une bonne conversation. Je croyais vraiment que cette collaboration pourrait être amicale. » Mais lorsqu'il a déposé sa candidature au conseil d'administration, le contact a été rompu.

Le Swatch Group présente l’échange un peu différemment. La rencontre avec Hayek a eu lieu parce que « M. Wood et son partenaire voulaient en savoir plus sur l'industrie horlogère suisse et le Swatch Group ». Le 19 mars, Wood a ensuite envoyé une lettre contenant « une analyse complète, du genre que nous recevons souvent de nombreux analystes ». Le 21 mars, Wood a exigé que son nom soit inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle en tant que candidat au conseil d’administration.

Le groupe Swatch explique ce qu'il trouve ennuyeux chez Steven Wood dans l'invitation à l'assemblée générale. Il y est indiqué que Steven Wood n’a « aucun lien évident avec la Suisse ou avec l’industrie suisse et ses produits ».

Le groupe attache une grande importance à ce que les membres du conseil d’administration « comprennent la culture d’entreprise « Swiss made » du Swatch Group. » Vous devez être citoyen suisse ou avoir votre résidence principale en Suisse. Dans cette logique, Steven Wood est un corps extraterrestre : il vit à la Nouvelle-Orléans.

Le groupe Swatch s'inquiète également du fait que Wood siège au conseil d'administration de l'entreprise d'armement italienne Leonardo. Cela comporte des « risques de réputation » que l’on ne veut pas accepter.

Enfin, la demande de Woods d’être élu comme représentant des actionnaires au porteur ne devrait pas être suivie d’effet. Il n'y a aucune raison à une telle élection, puisque Jean-Pierre Roth, représentant officiel de ces actionnaires au porteur, siège déjà au conseil d'administration.

La famille Hayek ne veut pas que Wood rejoigne le conseil d’administration. Mais peut-elle seulement empêcher cela ? Cela nécessite un regard sur le droit suisse des sociétés. L'article 709 du Code des Obligations stipule que s'il existe différentes catégories d'actions, chaque groupe a droit à sa propre représentation au sein du Conseil d'Administration.

La loi laisse ouverte la manière exacte dont ces représentants doivent être déterminés. Il existe cependant des décisions de tribunaux fédéraux qui sont considérées comme révolutionnaires. Ils suggèrent que les actionnaires de chaque catégorie – en l’occurrence, les actionnaires au porteur – aient le droit de nommer leur propre représentant au conseil d’administration.

C'est là que les choses deviennent délicates. Jean-Pierre Roth aurait été désigné par le Conseil d'administration comme représentant des actionnaires au porteur. Mais a-t-il été élu comme tel ? Steven Wood répond : Non. Et le Swatch Group lui-même, malgré les demandes répétées de la NZZ, n’a fourni aucune preuve d’élection, se contentant d’écrire : « Jean-Pierre Roth est le représentant officiel des actionnaires au porteur depuis de nombreuses années. Cela n’a jamais donné lieu à aucune discussion. Nous ne commentons pas les opinions de tiers. »

Steven Wood accuse donc le Swatch Group de violer la loi. Il réclame une élection séparée au cours de laquelle les actionnaires au porteur pourront décider de leur représentation. Il a déposé une demande correspondante auprès du Swatch Group.

Mais ils ne semblent pas vouloir changer le cours de l'assemblée générale. Pour ce faire, il aurait fallu ajuster officiellement l’ordre du jour, et ce délai a expiré début mai. Interrogé, le Swatch Group a déclaré : « L'entreprise veillera à ce que la proposition soit traitée juridiquement de manière appropriée lors de l'Assemblée générale. »

Appel à Peter V. Kunz, l’un des avocats d’affaires les plus réputés de Suisse. Il déclare : « Le Swatch Group ne peut pas simplement rejeter la candidature de Wood. » L’élément décisif est de savoir si Jean-Pierre Roth a effectivement été élu comme représentant des actionnaires au porteur par l’Assemblée générale – et non par le Conseil d’administration. « Déterminer n’est pas la même chose que voter », déclare Kunz.

Si Roth n’a pas été correctement élu, Wood a droit à une réunion spéciale. Le groupe Swatch devrait probablement y présenter un candidat concurrent. Les actionnaires inscrits auraient alors le choix de choisir s'ils préfèrent Wood ou Roth ou un nouveau candidat adverse comme représentant. Le candidat devra ensuite être confirmé par l’assemblée générale de tous les actionnaires. À moins que l’entreprise ne le rejette pour des « raisons importantes ».

Kunz trouve peu convaincant que le Swatch Group accuse Wood de ne pas être suisse. Pour une entreprise opérant à l’international, c’est un argument faible, dit-il. Kunz souligne qu'il ne veut pas se prononcer en faveur de Wood. « Mais je trouve l’approche du Swatch Group discutable. »

Hans-Ueli Vogt est professeur de droit privé et commercial à l'Université de Zurich. Il évalue la situation avec un peu plus de prudence que son collègue.

Vogt souligne que le groupe Swatch agit correctement en nommant Wood comme candidat. Elle a en même temps fourni les raisons de son rejet, expliquant, d'une part, que Roth représentait déjà les actionnaires au porteur et, d'autre part, que Wood n'était pas apte et devait donc être rejeté de toute façon. « Le Swatch Group choisit ici plusieurs lignes de défense », explique Vogt. « À mon avis, c’est plutôt intelligent. »

Mais Vogt est également confronté à une question clé : Roth a-t-il jamais été consciemment élu comme représentant avec le consentement des actionnaires au porteur ? «Sinon, le Swatch Group devrait laisser les actionnaires au porteur voter séparément sur la candidature de Wood», explique Vogt.

Sans élection séparée, les chances de Steven Woods d'être élu au conseil d'administration lors de l'assemblée générale annuelle du 21 mai sont minces.

Mais il ne veut pas abandonner. Parce qu’il lui reste encore un dernier atout.

Si Wood parvient à s'associer à des actionnaires qui détiennent ensemble au moins 5 pour cent du capital ou des voix, il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire. Un représentant des actionnaires au porteur y serait alors désigné.

La question de savoir si Wood ira jusqu’à forcer les Hayek à tenir une réunion spéciale reste ouverte. Il déclare : « Je suis en contact avec de nombreux actionnaires. Ensemble, nous représentons plus de 5 %. Mais attendons de voir ce qui se passera le 21 mai. »