Abgeordnete legen die Schwelle fest: 35%, um Mediobanca zu erobern

Monte dei Paschi di Siena betrachtet ihr Übernahmeangebot für Mediobanca mit einem Kapitalanteil von 35 % der auf der Hauptversammlung ausübbaren Stimmrechte als wirksam. Die als „unverzichtbar“ definierte Mindestschwelle wurde in der Angebotsunterlage des Übernahmeangebots bekannt gegeben und gilt zusätzlich zu der weiterhin gültigen, aber verzichtbaren Mindestschwelle von 66,67 % des zum Zeitpunkt der Ankündigung des Übernahmeangebots angegebenen Kapitals. Eine Zeichnung zwischen 35 % und 50 % des Kapitals hält Monte dei Paschi di Siena für „geeignet, dem Bieter die faktische Kontrolle“ über Piazzetta Cuccia zu ermöglichen, „einen beherrschenden Einfluss auf die ordentliche Hauptversammlung von Mediobanca auszuüben und die allgemeine Ausrichtung der Geschäftsführung zu beeinflussen“.

Im Schachspiel um die Übernahme von Mediobanca scheint MPS mit seinem Zug den Einstieg in die Piazzetta Cuccia sichern zu wollen, indem eine Ausgangsbasis garantiert wird, die Siena sich „das Recht vorbehält, zu einem späteren Zeitpunkt mit den vom Markt zugelassenen Methoden und Zeitvorgaben auszubauen“. Es ist jedoch klar, dass die am Ende des OPS am 8. September erreichte Schwelle für die damit verbundenen Auswirkungen nicht unerheblich sein wird. Dies dient sowohl dazu, die Vorteile des DTA, einer Art Steuergutschrift, zu nutzen, als auch dazu, Synergien zu aktivieren. MPS ist davon überzeugt und schreibt dies im Prospekt schwarz auf weiß fest, dass selbst im Falle einer faktischen Kontrolle über Mediobanca mit einem Kapitalanteil von weniger als 50 % die Synergien und strategischen Ziele des Angebots „erreichbar“ sein werden, wenn auch „mit möglichen Abweichungen und Verzögerungen bei der Umsetzung“. Für die Synergien spricht die Bank von einem „längeren Zeithorizont von etwa 12 bis 18 Monaten“ und einer „vollständigen Umsetzung in der ersten Hälfte des Jahres 2030“. Was die DTAs betrifft, so kann deren Nutzung ohne die Konsolidierung von Mediobanca nicht durch eine Ausweitung der Steuerbemessungsgrundlage in der Bilanz von Piazzetta Cuccia beschleunigt werden: Anstatt innerhalb von sechs Jahren mit einer Nutzung von einer halben Milliarde pro Jahr verbraucht zu werden, entstehen Vorteile von 300 Millionen pro Jahr und eine Nutzung „über einen längeren Zeitraum“, die 2036 enden würde. Die Vorgehensweise für den Fall, dass die Schwellenwerte unter 50 % liegen, diesen Wert überschreiten oder sich sogar über 66,67 % des Restbetrags einpendeln, wurde letzte Woche von der EZB festgelegt, als sie grünes Licht für die Operation gab.

Falls das Angebot von weniger als 50 % angenommen wird – so die Angaben der Europäischen Zentralbank – muss Siena innerhalb von drei Monaten einen Bericht vorlegen, der das Bestehen einer faktischen Kontrolle bestätigt, oder alternativ, falls keine faktische Kontrolle besteht, einen Plan, der die strategische Herangehensweise an die erworbene Beteiligung an Piazzetta Cuccia, die Kriterien für den Erhalt oder Verkauf einer solchen Beteiligung sowie die Ziele, Fristen und wichtigsten operativen Phasen darlegt. Sobald die 50-%-Schwelle überschritten wird, muss jedoch innerhalb von sechs Monaten nach Übernahme der Kontrolle ein Plan vorgelegt werden, der die Auswirkungen auf das Kapital und die Governance-Struktur enthält. Ab 66,67 % könnte die Integration – einschließlich der Synergien – abgeschlossen sein. Im Prospekt versichert MPS den Beschäftigungsgrad und die Einhaltung der Verträge der Mediobanca-Manager. Stattdessen verlangt das Unternehmen weitere Klarstellungen zu der von Piazzetta Cuccia eingeleiteten Transaktion zur Übernahme der Banca Generali und behält sich das Recht vor, diese zu einem späteren Zeitpunkt zu bewerten. Nach dem Eintreffen des über 200 Seiten umfassenden Prospekts wartet die Transaktion nun auf die Stellungnahme von Mediobanca.

Es ist jedoch bereits jetzt klar, dass er das Übernahmeangebot als feindselig betrachten wird. Und es ist klar, dass er mit den Daten im Prospekt gezielte Kritik üben kann. Anschließend werden die Aktionäre von Piazzetta Cuccia das Wort erhalten: Die Transaktion beginnt am 14. Juli und dauert 40 Handelstage bis zum 8. September, da sie mitten im Sommer erfolgt und dem Markt die Möglichkeit geben soll, die Ergebnisse des für den 5. August geplanten Halbjahresberichts von Monte zu bewerten. Die Genehmigung erfolgt in jedem Fall, bevor Mediobanca die Übernahme der Banca Generali auf der für die zweite Septemberhälfte angesetzten Sitzung erörtert hat. An der Börse warten die Anleger noch ab. Die Aktien entwickelten sich heute praktisch ausgeglichen: Mps notierte +0,46 % auf 7,06 Euro und Mediobanca +0,46 % auf 18,58 Euro. Damit blieb die vom Markt für den Börsenabschluss erwartete „Prämie“ von unter 4 % bei einem Wert von rund 600 Millionen unverändert.